文 / 潘鹏飞，华夏基石高级合伙人，郑州大学公共管理学院讲师
本次我分享的主题是企业高管激励模型。
01
高管激励：从实践案例看核心问题
首先，我们通过几个典型案例来看企业高管激励的实践与问题。
一、特斯拉高管激励案例：高业绩绑定与治理合规的双重启示
2025年8月4日，特斯拉再次推出针对马斯克的临时薪酬方案，开出高达297亿美元的薪酬。事实上，特斯拉对马斯克的激励最早可追溯至2018年，彼时推出了被誉为“史上规模最大”的高管薪酬方案：设置12组市值目标与经营目标，若马斯克全部达成，可获得特斯拉12%的股票期权，当时价值约560亿美元。这些目标在当时极具挑战性，实现难度极高，而马斯克最终完成了相应经营目标。但在其拟兑现薪酬时，遭到中小股东起诉。2024年1月初，美国特拉华州法院裁决2018年薪酬方案无效，理由是特斯拉在薪酬方案审批程序上存在多处瑕疵，公司管理层向股东提供的与表决相关文件存在实质性虚假陈述。法官认定其在公司治理、薪酬决策流程上存在明显问题，因此判定原方案无效。
鉴于马斯克对特斯拉的重要作用及不可替代性，特斯拉董事会于8月4日重新推出一份临时补偿方案：若法院不恢复2018年薪酬方案，则按照290亿美元标准对马斯克进行善意补偿；若法院撤销判决、2018年方案继续有效，则本次临时方案自动失效，避免双重激励。董事会推出该临时方案，名义上是补偿，实质上也与马斯克多次强调的诉求高度相关——马斯克希望通过股权激励提升持股比例，获得特斯拉控制权，并多次威胁若无法获得相应控制权将离开特斯拉，这也可视为董事会为挽留核心人物的被动激励。
该激励方案效果显著：方案公布当日，特斯拉股价上涨超2%，市值一夜增加214亿美元，基本覆盖本次薪酬成本，可见资本市场与投资者对挽留马斯克的举措具备较强信心。到2025年9月5日，特斯拉再度提出一份针对马斯克的天价薪酬提案，方案周期长达10年，马斯克最高可获得4.237亿股特斯拉股权，按当时收盘价计算价值约1435亿美元，折合人民币接近万亿级别。但要获得该薪酬，需达成极高业绩门槛：一是公司市值需从约1万亿美元提升至8.5万亿美元，增长约8倍；二是同步达成四大产品目标，包括特斯拉累计交付量达2000万辆、FSD订阅用户达到相应规模、交付100万台机器人、100万辆Robotaxi实现商业运营等。目前除整车交付外，其余产品目标仍处于前期阶段，实现难度极大。此外，方案还设置了相应盈利目标，整体极具挑战性。
从薪酬分配结构看，尽管绝对值为天价，但马斯克10年收益上限约为公司市值增长部分的5%，与万科利润分享计划不超过当年净利润10%的逻辑相似：高管收益与股东价值增长高度绑定，股东整体回报远高于高管个人收益。因此方案虽金额巨大，但具备相对合理性。
二、国内某机器人企业反面案例：治理失效下的激励失范
该公司10位高管提议为自身发放200万元固定月薪，遭到投资人强烈反对，最终在股东大会上以1票同意、4票反对被否决。议案被否的核心原因：一是公司持续亏损，尚不具备支撑高额固定薪酬的业绩基础；二是薪酬结构不合理，高管层级越高，浮动薪酬占比理应越高，而200万元为固定月薪，与企业经营业绩完全脱钩，年度薪酬超2400万元，远超公司盈利承受能力，被投资人质疑“掏空公司”。
在此之前，该负责人还曾提出：若当年实现扭亏为盈，全部盈利作为奖励归个人所有，同样被股东指责侵害股东利益、羞辱投资者，并呼吁修改公司章程，恢复正常公司治理结构，甚至提议更换相关负责人。深层次问题在于，该负责人此前已修改公司章程，规定只有公司员工才有资格担任董事，外部股东无法委派董事，导致公司董事会被内部人控制，重大经营决策、薪酬方案等在董事会层面即可通过，股东失去对公司的实际控制权，属于典型的公司治理失效、内部人控制下的不合理激励。
三、格力电器员工持股计划：分配失衡与考核宽松引发的激励争议
2023年，格力推出第三期员工持股计划，引发中小股东巨大争议，核心问题在于高管参与比例过高、分配严重失衡。本次员工持股计划参与人数约1.2万人，员工人均获授额度约9.4万元，而高管团队人均获授额度接近7000万元，差距达上千倍；其中董明珠个人获授额度高达8亿元，且认购价格为市场价格的50%，计划一经实施即可产生巨额账面浮盈，被市场质疑利益输送。
另一争议点在于业绩考核指标宽松。对比特斯拉极具挑战性的目标设置，格力本次持股计划的业绩门槛明显偏低，缺乏对高管的有效约束。
四、案例启示：高管激励的两大核心支撑与现实困境
通过以上三个案例，我们可以清晰看到，企业高管激励的核心并非简单设定薪酬水平，而是取决于两大关键基础：
第一，公司治理架构是否科学合理。特斯拉2018年薪酬方案被法院判定无效，根源在于决策流程瑕疵、信息披露不实；国内机器人公司的争议，源于公司章程被修改、内部人控制、股东权利被架空；格力员工持股计划的争议，也折射出公司治理与决策监督机制可能存在漏洞。实践表明，公司治理不完善，高管激励极易出现程序失范、分配不公、利益输送等问题。
第二，业绩目标与考核体系是否匹配。马斯克的天价薪酬之所以被市场接受，核心在于目标极具挑战性，且高管收益与股东价值高度绑定、高管回报远小于股东增值；而机器人企业高管薪酬与业绩完全脱钩，格力业绩考核宽松，均属于激励与约束不匹配，缺乏合理的业绩锚定。
当前中国企业在高管管理与激励中，普遍存在两大现实问题——
一是公司治理结构不完善，内部人控制、决策不透明、股东监督缺位现象突出；
二是绩效管理体系不科学、不配套，激励与业绩脱节、约束机制缺失。
从人力资源底层逻辑看，企业家与高层管理人员是企业第一战略资源，理应实施有效激励。但中国企业人才管理的首要痛点在于：职业化的企业高层经营管理团队尚未真正形成。一方面，部分高管缺乏职业经理人精神，不满足于正常价值回报，试图通过内部控制侵占公司与股东利益；另一方面，高管团队领导力存在短板，创业期可依靠敢打敢拼推动企业发展，但企业进入规模化发展阶段后，能力难以支撑持续成长。
同时，企业对高管普遍存在激励不足与约束不足并存的问题：激励不足，导致高管投入与回报不匹配、内心失衡，容易转向隐性收益寻求平衡；约束不足，则进一步放大道德风险与违规动机，形成“激励缺位、约束失效”的双重困境。
企业人力资源管理可分为两个层面：一是基于治理结构的人力资源管理，核心是处理企业家与职业经理人、人力资本与货币资本、经营者与股东之间的关系；二是专业职能层面的人力资源管理。而高管激励的核心瓶颈，集中在治理结构层面——如何正确处理人力资本与货币资本的关系，如何对职业经营管理团队实现有效激励与刚性约束，本质是如何通过制度设计，体现人力资本价值与剩余价值索取权，在保障股东利益的前提下，充分激活高管价值。这也是当前中国企业高管激励最核心、最关键的命题。
02
高管激励的本质，是激励与约束并重
对高管实施激励，其核心理论支撑主要是委托代理理论。尽管高管激励相关理论众多，但从激励与约束的视角来看，委托代理理论最具解释力。
在委托代理关系中，股东、出资人或企业所有者是委托人，高管团队是代理人。二者之间最核心的矛盾，在于信息不对称：高管掌握企业经营的关键信息，而股东难以全面、实时掌握，这就为高管利用信息优势谋取个人利益、损害股东利益提供了空间。
因此，高管激励的关键在于：如何使代理人与委托人的利益保持一致，让高管行为与股东价值最大化目标相统一。这也是我们在中长期激励中强调的财富增长协同：让高管的财富增长与股东的财富增长保持同向匹配，这样的激励才最有效。在部分企业中，即便高管财富增长幅度高于股东，只要能为股东创造更大的价值增量，这种激励模式同样具备合理性，特斯拉对马斯克的激励便是典型——虽然高管个人收益极高，但为股东带来的价值增量更为可观，最终实现双赢。
高管激励的本质，是激励与约束并重：一方面通过合理的机制设计，引导高管与股东目标一致、共同创造价值；另一方面通过约束与监督，降低内部人控制风险。
具体来看，约束主要体现在两个层面：
一是公司治理层面的约束，通过治理结构设计，防范管理层控制企业；
二是绩效考核层面的约束，高管收益必须与业绩结果挂钩，避免股东未获益、高管先获利的不合理现象。
需要注意的是，高管激励并非简单的委托代理关系。很多企业的董事长、总经理本身既是大股东，也是代理人，但即便如此，仍可能出现侵害中小股东利益的行为，例如通过掏空公司、操纵股价等方式攫取私利。此前机器人企业的案例便是如此：实际控制人同时为大股东与高管，却利用公司治理结构与激励方案设计的漏洞，侵占公司资源与利益。这说明，即便高管兼具股东身份，激励与约束问题依然存在，不能简单认为所有权与经营权合一就可以忽视激励与约束机制建设。
03
华夏基石“三位一体”高管薪酬模型
一、高管薪酬设计三个常见问题
结合前文内容，高管薪酬设计主要存在三个常见问题。
（一）治理结构不完善
近年来，尤其是国有企业，国资委持续推动集团及各级子公司完善治理结构，但目前大多仅能满足形式上的治理要求——比如按规定配备相应数量的外部董事、独立董事，按时召开会议，重大决策按流程上会讨论等，这些形式化要求基本都能达标。但实质上，独立董事、外部董事是否真正发挥作用，董事会在决策中是否履行核心职责，却难以保证。
再看民营企业，包括民营上市公司，为满足上市监管要求，其治理结构看似规范完备，但在实际经营决策中，很多治理环节沦为摆设，并未真正发挥作用。例如，高管提名本应由提名委员会负责，但多数上市公司选拔总经理、副总经理等高管时，人选往往由大股东或企业老板直接确定，提名委员会仅履行流程性手续；薪酬方案本应由薪酬委员会制定，但多数情况下也并非如此。治理结构不完善，就无法保障高管薪酬设计的科学性与有效性。
（二）薪酬体系不系统
当前中国企业对高管的薪酬激励，最主要的形式仍是年薪制，部分企业甚至仍为高管发放月薪，年底辅以13薪、15薪等形式的年终奖。按照分层分类管理原则，高管层级越高，薪酬包中浮动工资占比应越高，中低层员工可采用月薪制，但目前仍有不少企业对高管实行月薪制，即便实行年薪制，也多仅分为基础年薪和绩效年薪两部分，普遍缺乏中长期激励。
即便部分上市公司，也未开展中长期激励；非上市公司因缺乏上市平台，无法实施股权激励、股票激励等方式，且多数也未建立利润分享计划、任期考核与任期激励等机制，仅依赖单一的年薪制。年薪制属于短期激励，易导致高管行为短期化——高管往往不愿投入风险较高、回报周期较长的长期项目，因为此类项目会占用当期资金、影响当期利润，进而影响个人绩效年薪，即便未来能为公司创造价值，也可能无法获得相应回报，且企业所有者往往更认可财务资本的贡献，忽视高管人力资本的价值，不认可高管为长期发展承担的风险与付出。因此，薪酬体系不系统，核心症结在于对高管的中长期激励不足，有时还会走向另一个极端。
（三）绩效体系不配套
前文提及的激励不足是一个极端，约束不足则是另一个极端。一方面，部分企业老板不愿为高管支付合理薪酬，薪酬水平偏低；另一方面，部分高管在企业内部话语权较强，或企业因经营亏损、急需外部高管盘活局面，在与高管谈判时处于劣势，不得不提供高额薪酬，却无法设定过高的绩效目标——因其可能导致无法吸引高管入职，最终形成“高工资、低约束”的局面，甚至无需任何业绩条件，仅要求高管入职即可。
此外，受委托代理问题、信息不对称影响，高管在设定自身绩效目标时，往往会选择难度较低、易于完成的目标，以此确保自身能获得高额奖励；若目标设定过高，大概率无法完成，反而影响个人收益。因此，绩效目标与考核体系不匹配，对高管缺乏有效约束，可能导致高管“躺赢”。
综上，高管薪酬设计的三个核心问题，本质是激励不足与约束不足并存的双重困境。
二、华夏基石“三位一体”高管薪酬模型
若能解决上述三个问题，高管薪酬方案便能具备较强的有效性。基于此，华夏基石提出“三位一体”高管薪酬模型：高管激励受公司战略、组织管控、企业文化三大因素影响，但其核心要素仍是公司治理结构、薪酬界定与绩效体系——这正是对应前文提及的三个常见问题。
（一）高管激励的三大影响因素
1.公司战略：不同的竞争战略（如差异化战略、成本最小化战略、产品领先战略等），对应不同的激励模式。例如，实行成本最小化战略的企业，不会为高管提供过高的激励额度。
2.组织管控模式：集权管控与分权管控对高管激励的设计不同。分权管控模式下，往往会给予高管更强的激励性，设计更高水平的薪酬方案。
3.企业文化：强调结果导向的企业文化与强调平均主义的“大锅饭”文化，对高管激励的影响截然不同。以国有企业为例，近年来持续推进限薪政策，2000年代初期，国资委监管的央企一把手年薪约100万元，近20年过去，年薪仍未突破100万元，核心原因在于国有企业的企业文化强调高管与员工薪酬差距不宜过大。但需明确，企业文化仅是影响因素，高管激励的核心决定因素，仍是公司治理结构、薪酬结构设计与绩效体系。
（二）高管激励的三大核心要素
1.高管薪酬治理结构的常见问题及优化
（1）高管薪酬治理结构的常见问题
当前中国企业在高管薪酬治理结构方面，普遍存在“独立董事不独立、外部董事不外部”的问题。制度层面明确规定，薪酬委员会应由外部董事构成，制度健全、议事规则完善、运行规范，独立董事需占薪酬考核委员会多数，委员会主席应由独立董事担任，但实际运作中却与制度要求存在较大差距。
所谓“外部董事不外部”，多见于集团企业：多个分子公司相互委派外部董事，或集团领导兼任下属公司外部董事，本质上仍属于“内部人”，无法发挥真正的外部监督作用；所谓“独立董事不独立”，是指企业聘请的高校教授、其他企业高管等独立董事，未能履行应尽职责，仅形式上参与会议、参与投票，未真正发挥监督与决策把关作用。
此前证监会曾对多家财务造假的上市公司独立董事处以百万级罚单，要求其承担连带责任——而独立董事的年薪通常仅5万元左右，一张罚单相当于几十年的薪酬收入，甚至可能倒贴，导致此后大量独立董事辞职，这也从侧面反映出，多数独立董事任职仅为获取薪酬、增加个人光环，并未从完善公司治理的角度履行职责。
需明确的是，并非缺乏完善的治理结构（如无薪酬委员会、无足够独立董事），就无需设计高管薪酬方案，而是治理结构不完善，会影响高管薪酬方案的科学性与有效性。
（2）治理结构的优化
治理结构优化主要包含两个核心内容：
一是基于高管薪酬优化的治理结构完善，包括薪酬考核委员会的人员构成、职责权限设定、决策程序及议事规则的完善，至少需先满足形式上的规范，再逐步实现实质层面的治理提升；
二是基于高管选拔与培养的领导力提升——只有高管创造价值，才能参与价值分享，这是治理结构层面需重点关注的两个方面，即治理结构本身的完善与高管领导力的提升。
2.高管薪酬的内容及优化
（1）高管薪酬结构
高管薪酬各组成部分的发放依据各不相同：固定工资基于个人能力确定；当年奖励基于个人能力与个体业绩确定；股票奖励基于个人业绩与所在业务单元业绩确定；长期股票期权基于集团整体业绩与公司股票表现确定。
前文提及的特斯拉对马斯克的激励，核心就是股票期权——在达成既定业绩目标的前提下，马斯克可按固定价格购买公司股票。2018年特斯拉授予马斯克的股票期权，行权价约23美元/股，行权时股价已大幅上涨至100多美元/股，为马斯克带来了巨额收益。
（2）国内外高管人员薪酬激励常见组成部分
国内外高管薪酬的常见组成部分，除年薪外，均包含基薪、奖金（或绩效年薪）、长期激励及各类津补贴。但国内企业大多仅具备前两项，即基薪（固定年薪）与短期激励，津补贴、基础福利虽有配备，但补充福利（如年金）的覆盖率较低。
年金作为额外养老金，对高管的激励作用有限（额度通常不高），但保留作用显著：年金由个人与公司共同缴纳，若高管中途离职，仅能带走个人缴纳部分，公司缴纳部分无法提取；若在公司退休，则可全额领取个人与公司缴纳的年金，相当于在年薪与奖金之外的额外薪酬，额度通常不超过年薪的10%。
此外，国内企业高管薪酬中，股票期权、增值权、业绩单位计划、奖金递延计划等形式较为罕见，与国外企业存在明显差异。
（3）高管薪酬的优化
高管薪酬优化主要包含三个方面的内容：
一是年薪制优化，即当期薪酬激励的完善。核心是确定基础年薪与绩效年薪的占比，设计绩效年薪对应的业绩目标；同时明确年薪水平，结合市场水平、竞争对手薪酬、公司整体效益及发展阶段综合确定；此外，还需明确高管团队内部的薪酬差距，如总经理与副总经理、不同副总经理之间的薪酬差异，以及绩效年薪占比的区分。
二是中长期激励设计。上市公司可基于股票实施激励，非上市公司可通过利润分享、现金奖励等方式开展激励。中长期激励不仅包括支付方式的中长期（如递延支付，分3-5年发放），还包括基于业绩周期的中长期激励，如三年任期考核——若任期内整体业绩达标，给予额外奖励；也可结合企业5年发展规划，对规划完成情况进行考核并给予激励，并非仅局限于分期发钱，更强调业绩周期的长期性。
三是高管福利体系完善。多数企业（无论国企、民企）均有针对高管的专项福利，如车补、优质办公环境、福利住房、专项体检、健康保障、额外商业保险等，需优化此类福利的设计与配置；此外，还需完善外派高管的补贴机制等相关福利安排。
（4）世界500强企业高管薪酬结构案例
以壳牌公司为例，其高管薪酬结构中，基本工资占比23%（固定部分），年度奖金占比26%，长期激励占比51%——固定工资与浮动工资大致持平，当期激励与长期激励也大致为1:1。
另有一家国外企业（中国境内运营），其高管薪酬结构中，固定工资占比10%，年度现金奖励占比20%，长期激励占比70%，这种高比例长期激励在国内企业中极为罕见（除极端激励计划外）。
国内企业高管薪酬结构则存在明显差异：固定工资占比最低约40%，绩效年薪（浮动工资）最高约60%；中长期激励占比通常为年薪的30%-40%，已属较高水平。值得注意的是，上述国外企业虽固定工资占比仅10%，但绝对值较高，核心目的是吸引高绩效、有经验的高管，且其整体薪酬包规模庞大，体现了国外企业对高管的高强度激励。
国内企业则难以实现此类薪酬结构与薪酬水平：国有企业受限于限薪政策，民营企业则多因企业所有者不愿支付高额薪酬，导致高管激励力度不足。
（5）某集团核心领导集体全面报酬分配激励机制设计
国内某国有企业（核心领导集体）的薪酬分配机制，由基本工资、激励性报酬与保障性措施三部分构成：激励性报酬包括年度奖金、中期激励、长期激励；保障性措施包括基本医保、补充医保、年金及其他专项福利。作为国有企业，其能开展中长期激励，已属难得。
各部分薪酬的付酬依据明确：基本工资基于职位本身价值与市场价值确定——核心领导集体中，董事长、党委书记、总经理、副总经理的职位价值不同，若董事长、党委书记的职位价值系数为1，总经理可能为0.8，副总经理可能为0.6；同时参考同行业、同规模企业的高管薪酬水平，体现了市场化导向。
激励性报酬中，即期激励（年度奖金）基于当年业绩达成情况确定；中期激励基于三年业绩达成情况（类似任期考核）确定；长期激励基于当年或三年期长期业绩情况确定。保障性报酬同样基于职位层级确定，董事长、党委书记的年金额度、补充养老保险、车补等，均高于总经理、副总经理——国有企业高度注重职位级别，职位本身就体现了等级差异，而非职级薪级的概念。
3.绩效管理的优化
（1）绩效管理的优化思路与实施路径
绩效管理优化的核心，是围绕结果导向的企业文化，将企业短期目标与长远发展统一起来，在实现企业战略目标的基础上，完成对高管的激励。绩效管理优化可采用多种管理工具，平衡计分卡适用于企业层面的业绩评价，KPI则适用于高管个人层面的业绩评价。
对高管进行激励时，通常需考虑两个核心因素：一是企业整体业绩——只有企业整体业绩达标，才能确定高管激励总额（薪酬总包）；二是高管个人业绩——基于个人考核结果，将激励总包进行拆分分配，并非仅依据职位高低分配，而是绩效越好，分配额度越高，绩效不达标则可能无法获得激励。
此外，还需建立基于经营预警与检讨机制的考评模式，定期开展经营检讨，持续推动绩效迭代升级——不仅包括绩效管理体系的优化，更核心的是绩效目标的持续迭代。
2）世界级企业高管绩效考核案例
以壳牌公司与伟立信（通信公司）为例，二者均通过严格的绩效考核，调整高管激励额度。
壳牌公司的考核包含四项核心指标，各有明确权重，最终通过综合评价确定高管激励额度：一是与20家对标企业相比的股东总回报排名（排名越高，激励放大；排名越低，激励缩小甚至取消）；二是运营现金流；三是各经营单位业绩；四是公司长期可持续发展情况。
伟立信则由人力资源委员会，根据公司主动股东总回报与标杆企业、标准普尔500的对比情况，确定三年期高管业绩股票奖励：若与标杆企业、标准普尔500相比，排名均处于100百分位（最优），高管可获得200%的奖励；若均低于20百分位（最差），则奖励为0。这充分体现了高管激励与绩效的强绑定关系。
（三）高管薪酬设计思路
基于治理结构完善、薪酬界定与考评体系优化，高管薪酬设计的核心思路的闭环形成过程如下：
首先，在治理结构完善的前提下，通过职级设计，确定不同职级高管的固定工资水平、福利水平，以及浮动薪酬基准，明确高管的薪酬水平与薪酬结构；
其次，基于企业整体业绩或所在业务单元业绩，确定奖金总量，再结合高管个人考核结果，拆分奖金分配额度，同时结合考核结果确定中长期激励的浮动系数，最终明确高管的整体薪酬包；
最后，基于个人考评结果，确定高管的职级升降或职务升降，形成“治理-薪酬-考核-晋升”的完整闭环。
（四）高管薪酬示例：通用汽车
通用汽车的高管薪酬，核心特点是浮动比例极高，且与股票市值强绑定，充分体现了“股东利益与高管利益一致”的理念。其CEO薪酬中，浮动比例最高可达84%，固定工资占比不足24%；其中，浮动部分的75%直接与公司股票市值挂钩，而非单纯的中长期激励。
通用汽车认为，高管薪酬浮动比例越高，越能让股东对公司经营管理放心——高管若想获得更高收益，必须先推动股东价值提升，二者利益深度绑定。且高管职责范围越宽、对战略性决策的影响越大，薪酬中浮动部分的比例应越高。
在确定高管奖励薪酬金额时，薪酬委员会会参考公司在对标企业群体中的相对薪酬水平，确保薪酬的公平性、内部一致性与连贯性。根据其年报披露，董事长（兼CEO）的薪酬结构中，基本工资仅占16%，年度奖励占20%，中长期激励占64%，年度激励与股票激励构成的风险收入合计占比达84%；即便是第四、第五层级高管，浮动比例也高达75%-76%，严格遵循“管理级别越高，浮动比例越高”的原则。
1.股票业绩方案
股票业绩方案是通用汽车高管长期激励的核心组成部分，为三年期绩效计划：高管股票激励收益，以每年股东总回报排名与三年期股东总回报排名为依据，分4次分期发放。其核心考核指标选择股东总回报，一是为了激励高管关注公司股价，二是股东总回报对股东而言，是较为合适的考核指标——国外公司股价更能反映企业实际业绩，且股东对股价升降的关注度更高（国内企业所有者多更关注净利润，股价多为纸面财富，难以减持变现）。
2.限制性股票
限制性股票以现金形式发放奖励，核心目的仍是将高管利益与股东利益深度绑定，但发放群体具有一定局限性。
3.股票期权
股票期权的授予目的，是激励高管持续提升公司股价、长期增加股东价值，引导高管树立长期决策导向。通用汽车的股票期权设置10年限制期（与特斯拉2025年9月为马斯克设定的薪酬方案期限一致），并非10年后一次性发放，而是在10年内，根据当年业绩目标达成情况分批发放——例如，根据市值增长情况，每增长5000亿美元，发放相应比例的期权，既起到保留高管的作用，也引导高管关注公司长期业绩。
（五）高管薪酬示例：汇丰公司
汇丰银行的高管薪酬体系，由基本工资、年度奖金与长期激励计划三部分构成，同样强调薪酬与绩效的强绑定，且注重市场化导向。
基本工资处于市场中位数及以上水平，具备较强的市场竞争力——核心目的是吸引、保留高绩效、有经验的高管，基本工资过低则难以吸引优质人才。
年度奖金为当期激励，采用平衡计分卡方式确定与评估目标，兼顾财务与非财务两类指标，核心是体现高管薪酬与绩效的关联度。
长期激励计划以股份激励计划为核心，面向执行董事（高管）及其他参与人员，奖励股票在收益日的价值最高可达基本薪酬的7倍，中长期激励比例较高。高管个人每年获得的奖励额度，主要参考两方面因素：一是市场竞争对手的相关激励数据，二是高管个人绩效表现，绩效越好，奖励额度越高。
其长期激励计划引入两项独立绩效考核标准，各占50%权重：一是相对股东总回报，二是每股收益增长。考核周期为三年，每年均进行绩效考核，一旦某一年未达到业绩要求，全部奖励作废——该条件更为苛刻，可有效避免高管透支未来业绩、操纵当期业绩的行为，因为若当年透支业绩，次年业绩不达标，将导致三年全部奖励取消，高管无投机空间。
具体而言，相对股东总回报以28家对标银行为参照，排名1-7名可获得100%奖励，排名8名可获得90%奖励，排名低于14名则无奖励；每股收益增长需达到基准年的24%及以上，达到24%可获得对应部分奖励，达到52%及以上可获得全额奖励，无超额奖励，业绩目标设置较为苛刻。
04
不同情景下高管薪酬设计实操
一、高管薪酬设计的三个导向
在设计高管薪酬方案时，若想制定出合理且有效的方案，需遵循三个核心导向。
第一，高管薪酬水平必须足够高，在所在地区及行业内具备较强竞争力，践行“高压力、高绩效、高回报”的原则。提出这一导向，主要是因为国内不少企业存在高管薪酬偏低的问题，且普遍存在“一把手薪酬天花板”现象——一把手作为企业内薪酬最高者，其薪资本身就不高，导致下属员工薪酬逐级递减，整个团队的薪酬缺乏激励性，员工积极性难以调动。
企业若想吸引优秀高管人才，薪酬竞争力不足会成为最大阻碍，甚至可能出现外部招聘的中层管理人员薪资超过企业董事长的情况。尤其是民营企业，部分董事长本身就是企业所有者，公司利润归其个人所有，因此对自身薪资要求不高，甚至部分上市公司董事长实行零薪酬，其收益并不依赖工资。但需注意，高管团队的薪资水平直接影响团队动力，若团队薪资偏低，员工缺乏干事创业的积极性，最终会导致企业业绩难以提升。
很多时候，企业老板对自身团队不满意，核心原因并非团队不努力、无能力，而是激励不到位。若高管薪酬不足，不仅会打击工作积极性，还可能引发权力寻租、腐败等问题——高管若无法通过合理薪酬获得应有回报，可能会利用职务之便谋取私利。因此，“高薪养廉”具有一定合理性，一方面可遏制腐败行为，另一方面能充分调动高管积极性。当高管基本工资达到体面水平时，企业再推行绩效考核，对绩效优异者加大奖励、对绩效不佳者适当扣除，高管也不会产生过多怨言；若高管本身有抱负，会更主动地提升业绩，以获取更高奖金。
其次，在薪酬结构上，应扩大向上浮动范围、控制向下浮动比例，即“重奖轻罚”。当然，部分企业推行“重奖重罚”，奖励时倍数极高，惩罚时全额扣除，这与企业自身文化相关，但我们更倡导“多奖少罚”的理念——通过正向激励引导高管提升业绩。对于绩效不佳者，与其通过扣薪约束，不如及时更换，因为绩效不佳往往源于能力或态度问题，单纯扣薪难以达到提升业绩的目的，企业的核心目标是通过激励让高管创造更好的业绩，而非单纯扣减薪资。
第三，高管薪酬激励需导向长期价值创造，具体可从三方面入手：一是在考核内容中增加对企业长期发展具有重要价值的指标，如研发投入占比、新产品销售占比、领导力发展、接班人培养等，引导高管关注企业长远发展；二是拉长绩效考核周期，避免仅采用年度考核和年度奖金，可增加任期考核（如2-3年为一个考核周期），基于任期综合业绩进行激励，促使高管兼顾中长期业绩；三是提高长期激励占比，突破单一年薪模式，增加中长期激励形式，推动高管聚焦企业长期价值增长。
理论层面，大家对这三个导向都能理解和认可，但实践层面，多数企业仍难以落地执行。
二、高管薪酬界定解决方案的技术路线
实际设计高管薪酬时，通常遵循三个步骤：一是开展高管薪酬战略匹配调研，诊断企业当前高管薪酬设计存在的问题；二是制定整体薪酬策略；三是具体推进高管薪酬设计。
（一）调研诊断
调研诊断是薪酬设计的基础，也是咨询工作中常见的环节，核心是全面了解企业内部情况，精准定位高管薪酬存在的核心问题。
（二）制定薪酬策略
薪酬策略需明确高管激励理念，常用理念包括绩效导向、内部公平、战略长期性、平衡原则等。企业制定薪酬策略时，需结合自身支付能力——若企业处于亏损或微利状态，难以支撑高额高管薪酬；而那些能为高管提供高薪酬的企业，往往盈利能力较强，如华为、互联网行业、金融行业，这些企业要么利润率高，要么处于朝阳行业、效益良好，具备支付高额薪酬的基础。
（三）高管薪酬具体设计
高管薪酬设计主要涉及年薪基数、固浮比、业绩考核系数、福利补贴、中长期激励等方面。
1.年薪基数设计
高管年薪基数的设计，与普通薪酬设计的薪酬水平确定逻辑类似，需结合岗位市场价值、岗位本身价值，但同时会受到地域、现有高管薪酬水平、企业经营状况、行业地位等因素影响。
从地域来看，北上广等一线城市人才密集、机会多，基于市场水平设计薪酬即可吸引高管；而四线城市或偏远地区，需提供更高的薪酬补偿，才能吸引优秀高管——例如，一线城市20万的年薪，在偏远地区可能需要提高到50万才能具备吸引力。
从现有高管薪酬水平来看，若新招聘高管薪酬远高于现有高管，会引发团队内部不和谐，导致现有高管抵触，新高管难以融入。因此，对于地域受限、吸引力不足的企业，可在保持年薪基本竞争力的基础上，通过利润分享、超额利润分享等方式，提高浮动比例，让新老高管都能通过业绩提升获得更高收益，实现共赢。
此外，企业经营状况和行业地位也会影响年薪基数：若企业处于亏损或破产边缘，需以高价聘请高管拯救企业；若企业是行业龙头、标杆企业，即使薪酬低于市场水平，也能吸引大量优秀人才，但不建议长期低于市场水平，否则难以培养高管忠诚度，容易出现“镀金后离职”的情况。
总体而言，年薪基数的确定核心是基于岗位价值、市场水平，尤其是要参考竞争对手的薪酬标准——若薪酬低于竞争对手，可能导致现有高管被挖走。需明确的是，事业、感情、文化留人固然重要，但薪酬也是不可或缺的核心留人因素。
2.固浮比确定
固浮比的确定遵循核心原则：管理级别越高，浮动比例越大。同时，即使是同一级别的高管（如副总经理），不同职能岗位的浮动比例也应有所差异——销售副总经理的工作与企业业绩直接相关，浮动比例应更高；行政副总经理的工作对业绩影响较为间接，浮动比例可相对较低，具体需结合企业文化调整。
我们曾服务过一家客户，当时为其设定的固浮比是：总经理及与生产经营、销售相关的副总经理，浮动比例为60%；行政副总经理浮动比例为50%。后续因超额完成目标可获得最高3倍奖励，行政副总经理测算后发现，浮动比例50%时最高可获得1.5倍年薪，而60%浮动比例可获得1.8倍年薪，因此主动提出将浮动比例调整为60%，这种情况较为少见。从理念来讲，行政岗位对业绩的直接影响较小，浮动比例设计偏低更合理，因此固浮比需兼顾管理级别和岗位工作性质（核心是对业绩的影响程度）。
固浮比没有固定标准（如六四开、八二开等），关键在于企业自身文化和团队接受度。例如，国有企业更强调稳定，总经理固浮比多为六四开，副总经理多为五五开，总经理助理多为四六开；传统企业可能采用八二开、九一开等更偏向固定薪酬的比例。
3.业绩考核系数设定
业绩考核系数的设定同样与企业文化相关，核心是明确绩效不合格时的最低薪酬发放比例，以及绩效优异时的最高奖励倍数。国有企业的考核系数浮动较小，通常最低为0.8（即使考核不合格，也能发放80%薪酬），最高为1.2；民营企业浮动较大，最低可设为0（绩效不合格无薪酬），最高可设为3倍、5倍甚至更高，具体结合业绩目标确定。
考核时需分为两个层次：一是对高管班子的整体考核，结合企业整体业绩确定班子考核系数；二是对高管个人的考核，避免出现“班子优秀但个人躺平”的情况。最终个人考核系数由班子系数和个人系数加权计算得出，确保考核的公平性和针对性。
4.福利补贴设计
福利补贴的个性化较强，不同企业差异较大，此处不做过多展开，结合企业自身情况设计即可。
5.高管中长期激励设计
高管中长期激励设计可遵循“六步法”，基于治理结构优化、薪酬界定与绩效管理体系优化，结合公司业务战略、资本战略、企业文化等因素，系统设计中长期激励方案，具体步骤如下：
第一步：确定激励总量
激励总量即拿出多少股权价值（或现金额度）激励核心层，主要分为基础量测算、修正与案例参考三部分，本质上与企业发展规模、业务模式及核心层的价值贡献相关——核心是测算核心层在企业价值创造中的占比。例如，若核心层对企业每1元价值创造的贡献占20%，则可从该1元价值中提取20%作为核心层激励。
激励总量的测算难以做到绝对科学，无法精准量化每个高管的价值贡献占比，但可通过试测初步确定。激励总量主要依据人力资本价值（创造价值的能力）与业绩贡献（实际创造的价值）计量，建议以人力资本等级为基数，结合企业未来业绩水平评估，测算核心层的价值贡献，进而确定激励总量。
第二步：确定激励方式及激励来源
激励方式即选择合适的激励工具：上市公司可选择各类股票激励方式，非上市公司可选择现金激励、利润分享等方式；激励来源需明确，如上市公司的股票来源、非上市公司的现金来源等。
第三步：确定激励对象范围及价值评估
激励对象范围需兼顾当前核心人才与未来核心人才，因此需预留一定的激励额度——若将激励额度全部发放完毕，未来将无法激励新引进的核心人才，难以实现人才的持续保留与吸引。
上市公司的激励对象范围受法律法规限制。例如，激励对象人数不得超过员工总数的8%，且需为高级管理人员（法律法规明确界定范围）；非上市公司则无严格限制，可将核心管理骨干、技术骨干等纳入激励对象。需明确的是，法律法规仅规定可激励的范围，并非强制要求，企业可仅选择高管作为激励对象，无需涵盖中层或普通员工。
不同企业的激励方案存在差异。例如，美的实行分层激励：对高管采用赠与式股票激励（无需出资），对中层采用半价股票激励，对普通员工实行按市场价格的员工持股计划。而格力第三期员工持股计划引发争议的核心原因之一，就是将董事长、高管与普通骨干员工打包纳入同一激励计划，且均采用半价购买股票的方式。对比来看，格力的方案对员工更友好（员工可直接获得50%的账面浮盈），而美的的方案中，普通员工按市价购买股票，当期无收益，仅能通过未来股价上涨获得增值收益。
第四步：确定单个激励对象的激励额度
单个激励对象的激励额度，主要基于其岗位价值与实际业绩贡献的综合评价确定。法律法规规定，任意一个激励对象通过激励计划获得的股权累计，不得超过公司股本总额的1%（万科的激励计划中也设置了此类限制，核心是遵循法律法规要求）。
综合评价主要包含两个维度：一是岗位价值评价得分，基于激励对象的岗位职责、任职资格进行评估（类似岗位评价），通常董事长、总经理、副总经理的岗位价值得分逐级递减；二是业绩贡献评价得分，若岗位价值高但实际绩效差、未创造相应价值，综合得分将受到影响。两个维度得分相加，即为单个激励对象的综合评价得分，再结合激励总量，可测算出每1分对应的激励价值，进而确定单个激励对象的具体激励额度。
第五步：设置行权条件与行权期限
行权条件与行权期限，即激励对象获得激励后，何时可解锁、解锁的条件是什么。以某企业2007年底启动、2008年底实施的期权计划为例，实际兑现时间已到2012年，周期近5年，属于典型的长期激励。
通常会设置锁定期与解锁期：锁定期内，激励对象无法解锁激励（通常为1-2年），核心目的是延长激励周期，实现高管的长期保留；锁定期本质上是激励方与被激励方的博弈，但实际中多由激励方（高管自身制定方案）主导，通常会遵循行业通用做法设置锁定期，避免形式上过于不合理（如无锁定期，次年即可全额解锁）。
需注意的是，激励期限与激励效果存在关联：随着激励期限延长，被激励方的忠诚度与勤奋度可能提升，但由于时间成本上升，其预期收益会下降。而行权条件的核心，本质是绩效考核条件，即解锁激励需达到的业绩标准。
第六步：激励对象的考核与股权归属日常管理
激励对象的考核已在第五步详细说明，核心是业绩考核与胜任力考核相结合；股权归属的日常管理流程，主要为行业通用的常规管理内容，此处不做额外展开。
国内企业设计中长期激励方案，通常均围绕治理结构、薪酬体系、绩效考核三个核心层面展开，即便采用利润分享计划、业绩单位计划等其他激励方式，也可遵循上述“六步法”，结合岗位价值与个人贡献评价，测算激励总量与单个激励对象的额度，确保激励的科学性与合理性。上述案例为股票激励方案，其价值贡献评价方法考虑了岗位价值、司龄、个人业绩等多方面因素，相对全面。
三、高管薪酬设计的两个常见情境
实践中，企业高管薪酬设计常遇到两个典型情境：一是高管团队内部薪酬设计，二是集团下属企业负责人薪酬设计。
（一）高管团队内部薪酬设计
核心问题集中在两个方面：一是一把手与副总经理之间的薪酬差距是否合理；二是同级别副总经理（如销售副总、行政副总）的薪酬水平是否应存在差异。
国有企业中，同级别高管（如副总经理）的薪酬通常一致，核心原因是“级别对等”——同为副处级干部、同为副总经理，薪酬应保持一致。但这种模式容易引发矛盾，例如，任职时间长的副总经理会质疑“新提拔的副总经理为何与自己薪资相同”，形成论资排辈的氛围；部分高管认为“自己能力不亚于一把手，只是未被任命，薪资不应低于一把手”，导致团队内部不和谐。
此外，“一把手薪酬天花板”现象也不利于激励——若一把手薪酬设定为最高，无任何人能超越，会打击其他高管的积极性。实际上，销售副总若业绩突出、研发副总若推动新产品成功落地，其薪酬完全可以超过一把手，通过差异化激励激发团队活力。
从上市公司年报披露的信息来看，国有上市公司副总经理的薪酬基本完全一致，未考虑岗位价值、个人能力、个人绩效的差异，相当于“大锅饭”，无法发挥薪酬的激励作用。
解决这一问题的核心的是转变理念、优化文化——领导班子需推动高管薪酬市场化，无需一味提高薪酬水平，可通过调整薪酬结构（如差异化浮动比例、放大激励倍数）拉开薪酬差距，让绩效优异者获得更高回报。从制度和法律层面，这种调整无任何障碍，关键在于理念的转变。
（二）集团下属企业负责人薪酬设计
集团企业通常拥有多个子公司、分公司，各下属企业负责人（一把手）的薪酬设计面临诸多难题：下属企业行业不同、规模不同、盈利能力不同，负责人的资历也存在差异，如何平衡薪酬高低？薪酬调整的依据是什么，效益好的企业负责人如何调薪，效益差但负责人努力的企业如何调薪？是否存在“会哭的孩子有奶喝”的现象，缺乏科学的定薪、调薪标准？这些问题往往让集团领导十分头痛。
我们曾为一家国资委直管的世界500强企业设计解决方案，效果良好，且获得国资委认可，核心思路基于岗位评价逻辑，结合组织规模和行业因素确定薪酬水平。
1.核心逻辑：下属企业负责人均为一把手（董事长或总经理），其职务价值在岗位评价的多数维度（如对组织的影响、沟通难度、创新复杂性、知识要求、团队规模等）得分一致，唯一的核心差异是“组织规模”——管理几十人与几万人、管理几千万销售收入与几百亿销售收入的企业，管理责任和难度截然不同，因此组织规模是定薪的核心基础。
2.补充调整：仅以组织规模定薪不够合理，需结合行业因素调整。部分行业（如银行、保险公司）易扩大规模，部分行业（如设计院、管理咨询公司）受人员编制、市场规模限制，难以扩大规模，但这些行业的负责人可能同样努力，能为集团创造可观利润，若仅按规模定薪，会导致其薪酬偏低。因此，需结合行业盈利能力、行业竞争强度，对基于规模确定的薪酬进行调节。
3.具体实施：首先，根据下属企业的主营业务收入、利润总额、职工人数三个指标，确定企业规模等级；其次，结合行业因素对规模等级进行调节，最终确定企业的薪酬等级，不同薪酬等级对应不同的年薪标准；最后，薪酬随规模等级动态调整——企业规模提升，薪酬自动上涨；规模下降，薪酬自动下调，实现薪酬“能上能下”。
需注意的是，定薪时采用“利润总额”而非“净利润”作为指标，因为净利润受市场影响波动较大，尤其是亏损企业，净利润难以作为衡量依据，而利润总额波动较小，且多数情况下为正值，更适合作为定薪参考。
例如，某下属企业主营业务收入3500万（对应规模等级2级）、利润总额2000万（对应规模等级8级）、职工人数100人（对应规模等级5级），通过加权计算确定企业最终规模等级为4级，负责人年薪为125万。在此基础上，按比例确定副总经理、总经理助理等其他高管的薪酬（如副总经理为一把手薪酬的80%），即可完成整个下属企业高管团队的定薪。
4.特殊情况处理：针对集团内部干部交流的情况，设计“带薪调任”机制——干部因组织安排调任至其他下属企业时，保留原有年薪；若调任后将企业规模等级提升，薪酬在原有基础上按等级差额上涨；若规模等级下降，薪酬保持原有水平不变，避免因调任导致薪酬不合理下降，保障干部积极性。
以上是本次关于高管薪酬设计的主要内容，谢谢大家。
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